Obligation CaixaBank, S.A. 5.875% ( ES0840609020 ) en EUR

CaixaBank, S.A.

100 % ▲

Espagne

ES0840609020 ( en EUR )

5.875% par an ( paiement trimestriel )

Perpétuelle

Prospectus brochure de l'obligation Caixabank S.A ES0840609020 en EUR 5.875%, échéance Perpétuelle

200 000 EUR

750 000 000 EUR

09/07/2025 ( Dans 25 jours )

CaixaBank S.A. est une banque espagnole multinationale, issue de la fusion de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona et Bankia, offrant une large gamme de services financiers aux particuliers et aux entreprises.

L'Obligation émise par CaixaBank, S.A. ( Espagne ) , en EUR, avec le code ISIN ES0840609020, paye un coupon de 5.875% par an.
Le paiement des coupons est trimestriel et la maturité de l'Obligation est le Perpétuelle

NÚMERO DOS MIL NOVECIENTOS TREINTA Y UNO. ------
ESCRITURA DE EMISIÓN DE PARTICIPACIONES
PREFERENTES EVENTUALMENTE CONVERTIBLES EN
ACCIONES ORDINARIAS DE CAIXABANK, S.A. DE
NUEVA EMISIÓN

En Barcelona, mi residencia, a dos de octubre de
dos mil veinte. -------------------------------------
Ante mí, RAÚL GONZÁLEZ FUENTES, Notario del
Il·lustre
Col·legi
de
Notaris
de
Catalunya,
constituido en el domicilio de la sociedad que se
dirá, -----------------------------------------------
COMPARECEN
1.- DON SERGIO CASTELLÁ QUINTANA, mayor de edad,
de nacionalidad española, con domicilio a estos
efectos en Avenida Diagonal, número 621, (08028) -
Barcelona, con DNI. y NIF. número 46.757.647-G,
vigente. --------------------------------------------
2.- DON ÓSCAR CALDERÓN DE OYA, mayor de edad, de
nacionalidad española, con domicilio a estos efectos
-Pág 1 -

en Avenida Diagonal, número 621, (08028) Barcelona,
con DNI y NIF. número 46.623.903-M, vigente.
---------
INTERVIENEN
En
nombre
y
representación
de
la
entidad
mercantil anónima CAIXABANK, S.A. (en adelante,
indistintamente, "CaixaBank" o el "Banco"), con
domicilio social en calle Pintor Sorolla, 2-4, 46002,
Valencia, constituida por tiempo indefinido con la
denominación de "Grupo de Servicios, S.A.", mediante
escritura autorizada por el notario de Barcelona, Don
Eduardo Blat Gimeno, el 12 de diciembre de 1980,
modificada su denominación varias veces y adoptada la
denominación
"Criteria
CaixaCorp,
S.A."
inmediatamente anterior a la actual de "CaixaBank,
S.A.", mediante escritura autorizada por el notario
de Barcelona, Don Tomás Giménez Duart, el día 2 de
agosto de 2007, número 3.511 de protocolo.
-----------
Mediante escritura autorizada por el notario de
Barcelona, Don Tomás Giménez Duart, el día 27 de
junio de 2011, número 2.617 de protocolo, "Caixa
D'Estalvis i Pensions de Barcelona" cedió a
"Microbank de la Caixa, S.A." los activos y pasivos
integrantes de su actividad financiera. Y mediante
otra escritura autorizada igualmente por el notario
-Pág 2 -

de Barcelona, Don Tomás Giménez Duart, el día 30 de
junio de 2011, número 2.685 de protocolo, "Criteria
CaixaCorp, S.A." y "Microbank de la Caixa, S.A." se
fusionaron mediante la absorción de la segunda por la
primera, con extinción de la personalidad jurídica de
"Microbank de la Caixa, S.A.", sin liquidación y con
traspaso en bloque, a título universal, de su
patrimonio a "Criteria CaixaCorp, S.A.", la cual, en
la misma escritura, modificó su objeto social
adecuándolo a la actividad financiera y adoptó su
actual denominación de "CaixaBank, S.A.", causando
todo ello en su momento la inscripción 109ª, en la
hoja de la entidad en el Registro Mercantil de
Barcelona, sin perjuicio de los datos registrales
actuales de Caixabank que se indican a continuación.
CaixaBank es una entidad de crédito debidamente
inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros del
Banco de España con el número 2.100 y está inscrita
en el Registro Mercantil de Valencia en el tomo
10.370, folio 1, hoja V-178.351. Su NIF es el A-
-Pág 3 -

08.663.619.
------------------------------------------
Su representación deriva de:
---------------------
1. La de DON SERGIO CASTELLÁ QUINTANA del acuerdo
válidamente adoptado por el Consejo de Administración
en su reunión de fecha 23 de septiembre de 2020, al
amparo de la autorización conferida por la Junta
General Ordinaria de Accionistas del Banco celebrada
el
día
28
de
abril
de
2016
bajo
el
punto
decimosegundo del orden del día, todo ello según
resulta de sendas certificaciones que me entrega D.
Óscar Calderón de Oya, la primera relativa al acuerdo
adoptado
por
la
Junta
General
Ordinaria
de
Accionistas celebrada el 28 de abril de 2016 y la
segunda relativa al acuerdo adoptado por el Consejo
de Administración en fecha 23 de septiembre de 2020,
ambas expedidas por el Secretario del Consejo de
Administración del Banco, D. Óscar Calderón de Oya,
con el visto bueno de su Presidente, D. Jordi Gual
Solé, cuyas firmas conozco y considero legítimas y
que quedan incorporadas a la presente como Documentos
Unidos Números 1 y 2, respectivamente, dándose en
este lugar por literal e íntegramente reproducidas
dichas certificaciones a todos los efectos legales.
--
2. La de DON ÓSCAR CALDERÓN DE OYA de su cargo,
-Pág 4 -

vigente, de Secretario -no consejero- del Consejo de
Administración de CaixaBank. Se hace constar que D.
Óscar Calderón de Oya fue nombrado, por plazo
indefinido, para dicho cargo de Secretario -no
consejero- del Consejo de Administración, por acuerdo
del Consejo de Administración, que fue elevado a
público en escritura autorizada por el Notario de
Barcelona, D. Tomás Giménez Duart, el día 19 de enero
de 2017, bajo el número 112 de protocolo, causante de
la inscripción 989ª en la hoja registral que la
sociedad tenía abierta en ese momento en el Registro
Mercantil de Barcelona, y que causó la inscripción 1ª
en la hoja de la sociedad en el Registro Mercantil de
Valencia. -------------------------------------------
De los referidos acuerdo y cargo resultan
facultades representativas que son, a mi juicio,
suficientes para el otorgamiento de la presente
escritura de EMISIÓN DE PARTICIPACIONES PREFERENTES
EVENTUALMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES ORDINARIAS DE
CAIXABANK DE NUEVA EMISIÓN. -------------------------
-Pág 5 -

Me manifiestan los señores comparecientes que sus
facultades representativas continúan vigentes.
-------
Conforme al artículo 9.4 del Real Decreto
304/2014, de 5 de mayo que aprueba el Reglamento de
la Ley 10/2010, de 28 de abril de prevención del
blanqueo de capitales y de la financiación del
terrorismo, no es preciso realizar manifestación
alguna en relación con el titular de la misma, por
ser el Banco una sociedad cotizada.
------------------
Tienen, a mi juicio, en el concepto en que
intervienen, capacidad legal para otorgar la presente
escritura de EMISIÓN DE PARTICIPACIONES PREFERENTES
EVENTUALMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES ORDINARIAS DE
CAIXABANK DE NUEVA EMISIÓN, y al efecto:
-------------
EXPONEN
I. Que, conforme a lo previsto en el artículo 2
de los Estatutos Sociales del Banco, publicados en su
página web corporativa (www.caixabank.com), el objeto
social del Banco, es el siguiente:
------------------
"Artículo 2.- Objeto Social: ---------------------
1. Constituye el objeto social de la Sociedad:
---
(i) la realización de toda clase de actividades,
operaciones, actos, contratos y servicios propios del
negocio de banca en general o que con él se
-Pág 6 -

relacionen directa o indirectamente y que estén
permitidas por la legislación vigente, incluida la
prestación de servicios de inversión y servicios
auxiliares y la realización de actividades de agencia
de seguros, exclusiva o vinculada, sin que quepa el
ejercicio simultáneo de ambas; ----------------------
(ii) la recepción de fondos del público en forma
de depósito irregular o en otras análogas, para su
aplicación por cuenta propia a operaciones activas de
crédito y de microcrédito, esto es, la concesión de
préstamos sin garantía real, con el fin de financiar
pequeñas
iniciativas
empresariales
de
personas
físicas
o
jurídicas
que,
por
sus
condiciones
socioeconómicas, tienen dificultades de acceso a la
financiación
bancaria
tradicional,
y
a
otras
inversiones, con o sin garantías pignoraticias,
hipotecarias o de otra especie, con arreglo a las
leyes y usos mercantiles, prestando a la clientela
servicios de giro, transferencia, custodia, mediación
y otros en relación con los anteriores, propios de la
-Pág 7 -

comisión mercantil; y
--------------------------------
(iii)
la
adquisición,
tenencia,
disfrute
y
enajenación de toda clase de títulos valores y la
formulación de oferta pública de adquisición y venta
de valores, así como de toda clase de participaciones
en cualquier sociedad o empresa.
---------------------
2. Las actividades que integran el objeto social
podrán ser desarrolladas, tanto en España como en el
extranjero, total o parcialmente de modo indirecto,
en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y,
en particular, a través de la titularidad de acciones
o de participación en sociedades u otras entidades
cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o
complementario de tales actividades." ----------------
El capital social del Banco es de cinco mil
novecientos ochenta y un millones cuatrocientos
treinta
y
ocho
mil
treinta
y
un
euros
(5.981.438.031), representado por cinco mil
novecientos ochenta y un millones cuatrocientas
treinta y ocho mil treinta y una (5.981.438.031)
acciones, de un euro (1) de valor nominal cada una,
todas de la misma clase, representadas por medio de
anotaciones
en
cuenta,
emitidas
y
puestas
en
circulación y totalmente suscritas y desembolsadas.
--
-Pág 8 -

II.-
Que
la
Junta
General
Ordinaria
de
Accionistas de CaixaBank válidamente celebrada el día
28
de
abril
de
2016
acordó,
bajo
el
punto
decimosegundo del orden del día, la delegación en el
Consejo de Administración, con expresa facultad de
sustitución en la Comisión Ejecutiva del Consejo de
Administración o en uno o varios Consejeros, de la
facultad de emitir en una o varias veces, en
cualquier momento durante el plazo máximo de cinco
años desde la fecha de adopción del acuerdo por la
Junta General, obligaciones, bonos, participaciones
preferentes y cualesquiera otros valores de renta
fija
o
instrumentos
de
naturaleza
análoga
convertibles en acciones de CaixaBank o que puedan
dar
derecho,
directa
o
indirectamente
a
la
suscripción o adquisición de acciones de la sociedad,
incluyendo warrants, por importe conjunto de hasta
tres mil millones de euros (3.000.000.000) (o su
equivalente en otras divisas), pudiendo incorporar la
posibilidad de ser adicional o alternativamente
-Pág 9 -

canjeables por acciones del Banco; así como de la
facultad de aumentar el capital social en la cuantía
necesaria, sin exceder del límite máximo autorizado
por la Junta General conforme a lo previsto en el
artículo 297.1.b) del texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de
Sociedades de Capital"), una vez deducido, en su
caso, el importe de los aumentos de capital que el
Consejo de Administración hubiera acordado al amparo
de dicha autorización, y de la facultad de excluir,
en su caso, el derecho de suscripción preferente,
todo ello de conformidad con la certificación que ha
quedado incorporada a la presente como Documento
Unido Número 1.
--------------------------------------
Manifiestan los comparecientes, tal y como se
certifica en la citada certificación, que la Junta
General Ordinaria de Accionistas CaixaBank celebrada
el día 28 de abril de 2016 fue debidamente convocada
mediante anuncios publicados en el Boletín Oficial
del Registro Mercantil de fecha 14 de marzo de 2016,
en
la
página
web
corporativa
del
Banco
(www.caixabank.com) y como hecho relevante en la
página web de la Comisión Nacional del Mercado de
-Pág 10 -